DAOs estão redefinindo a corporação e a lei não está pronta

Embora a criptografia já tenha mudado a forma como negociamos e investimos, agora está começando a desafiar a forma como nos organizamos, e é disso que tratam as organizações autônomas descentralizadas, ou DAOs.

Na verdade, os DAOs não são uma experiência pequena, uma vez que detêm mais de 20 mil milhões de dólares em activos líquidos, mas, aos olhos da maioria dos sistemas jurídicos, quase não existem. Sem CEOs, sem sede e sem estatuto judicial reconhecido, um DAO simplesmente não se enquadra nas categorias que os tribunais e reguladores sempre utilizaram para as empresas.

Portanto, o verdadeiro problema é que a lei deve adaptar-se a organizações que não se parecem em nada com aquelas para as quais foi criada para governar. Simplificando, à medida que os DAOs se espalham, os sistemas jurídicos devem repensar o que é uma “organização” e se a responsabilidade real sobrevive quando o código governa.

A promessa e o vazio

Na melhor das hipóteses, os DAOs oferecem abertura, velocidade e propriedade coletiva real, para que qualquer pessoa com conexão à Internet possa aparecer, apresentar uma ideia ou votar. Isso funciona porque o código trata dos processos principais, tornando a governança muito mais transparente do que em uma empresa tradicional. Como resultado, você obtém um sistema que reduz as barreiras de entrada e permite que as pessoas coordenem em grande escala, sem gerentes.

Mas os mesmos recursos que tornam os DAOs eficientes também revelam uma grande fraqueza. Os detentores de tokens podem se sentir proprietários, mas, segundo a lei, não o são. Em outras palavras, sem personalidade jurídica, os DAOs não podem assinar contratos, pagar impostos ou proteger os membros de responsabilidades pessoais.

A questão mais profunda é que quando ninguém é verdadeiramente responsável, a “apropriação comunitária” torna-se um desempenho. Na prática, isso significa as vozes mais fortes ou mais ricas, aquelas que têm tempo e recursos para participar, dominar as propostas, definir a agenda e marginalizar a comunidade em geral.

Além disso, quando a participação se torna nominal, a promessa de propriedade colectiva desaparece, a inovação abranda e a confiança diminui dentro e fora da comunidade. É por isso que os DAOs devem abordar a responsabilização real, ou a visão de governação aberta parece aberta, mas não muda nada.

As principais questões são se os legisladores e os construtores podem colmatar essa lacuna e se os envoltórios de entidades tradicionais resolvem o problema ou simplesmente criam novas soluções de compromisso.

Colcha de retalhos jurídica, adoção mais lenta

Por enquanto, a maioria dos DAOs tentou colmatar a lacuna regulamentar contraindo empréstimos junto do mundo empresarial. Alguns registam-se como LLCs, outros lançam fundações, e algumas jurisdições, como o Wyoming e as Ilhas Marshall, permitem que os DAOs se registem como o seu próprio tipo de entidade. Coletivamente, essas medidas ajudam a consertar o básico, já que um invólucro permite assinar contratos, manter ativos e pagar fornecedores como qualquer empresa, mas complica tudo o que se segue.

Os invólucros legais muitas vezes entram em conflito com as regras da rede, deixando a comunidade escolher entre o código e a conformidade. Essa escolha raramente permanece interna, porque uma vez que as equipes estão espalhadas pelas jurisdições, o mesmo DAO subitamente cai sob vários reguladores, sistemas fiscais e até mesmo definições legais conflitantes sobre o que é um DAO.

Tudo isso resulta em uma colcha de retalhos jurídica que aumenta os custos fixos em todas as jurisdições, transfere decisões importantes para fora da cadeia para alguns signatários e, em última análise, retarda a adoção, à medida que equipes menores são prejudicadas e os usuários veem menos transparência. E essas compensações já são visíveis na forma como os projetos DeFi operam…

Por exemplo, a recente proposta “DUNI” da Uniswap mostra quanto custa realmente o envolvimento de entidades. O plano reserva US$ 16,5 milhões em UNI para impostos e defesa legal, com responsabilidade potencial do IRS esperada abaixo de US$ 10 milhões. Se os grandes nomes podem pagar por isso, os DAOs menores não podem, então eles atrasam os lançamentos, limitam o acesso para usuários dos EUA ou mudam totalmente para o exterior. É assim que a conformidade atrasa a inovação, fazendo com que a burocracia defina o ritmo de adoção.

Nessa situação, a correção não ocorrerá automaticamente. Do meu ponto de vista, o que os DAOs precisam é de um quadro regulamentar construído para a própria descentralização.

A estrada à frente

Então, e agora? Na minha opinião, se os DAOs algum dia se tornarem mais do que experimentos, a lei deverá alcançá-los. Precisamos de um quadro construído para a descentralização desde o início, de uma estrutura institucional que mantenha os DAOs abertos, mas que os torne responsáveis.

Para mim, uma solução prática é repensar o dever fiduciário para a era digital. Cada DAO nomeia um “fiduciário digital”, especificamente, uma função definida em código e reconhecida por lei. Nesse caso, há sempre alguém responsável quando as coisas correm mal, por isso a confiança não depende apenas da reputação, mas é apoiada por uma responsabilidade clara.

Outra solução é uma linha de base harmonizada através das fronteiras ou uma espécie de “passaporte DAO”. Estabeleceria padrões mínimos de transparência, proteção de responsabilidade e resolução de disputas. Assim, os projectos não teriam de reconstruir a sua estrutura jurídica cada vez que atravessassem para um novo país.

Essa é a verdadeira bifurcação na estrada. Se a lei não puder se adaptar, os DAOs continuarão sendo uma ferramenta da zona cinzenta para os insiders. Mas se os reguladores avançarem, os DAOs poderão evoluir para a próxima camada da economia global – aberta, sem fronteiras e responsável desde a concepção.