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“A corporação de responsabilidade limitada é a melhor descoberta única dos tempos modernos.”
– Nicholas Butler, ganhador do Nobel
Quando a idéia romance, mas aparentemente inócua de “responsabilidade limitada”, ocorreu no Parlamento em 1856, ficou surpreendentemente controversa.
É difícil entender agora, mas antes disso, os investidores normalmente estavam no gancho para as dívidas incorridas pelas empresas em que investiram.
Imagine obter um projeto de lei em 2008 por sua parte dos US $ 619 bilhões em dívidas nas quais o Lehman Brothers não atacou, apenas porque você comprou as ações em 2007.
Na década de 1850, porém, muitos na Câmara dos Lordes pensaram que era exatamente assim que o investimento deveria funcionar.
Lord Monteagle, por exemplo, alertou que a responsabilidade limitada era uma prática “de um caráter mais perigoso” porque “excitaria especulações e jogos de azar”.
Lord Overstone concordou, prevendo que a responsabilidade limitada “despertaria o terrível demônio da especulação” e “tornaria o comércio mais como uma vasta roda de loteria do que aquele campo de constante honestidade e empreendimento cauteloso”.
Earl Gray até abaixou sua xícara de chá por tempo suficiente para alertar que os especuladores que iniciam empresas de responsabilidade limitada recrutariam “enganos para se juntar a ele nos projetos mais absurdos”.
No final, a Lei das Empresas de Estoque Conjunto passou com relativa facilidade, mas o conceito de responsabilidade limitada fez até mesmo os empresários que se beneficiaram.
Os credores ainda emprestariam se as empresas pudessem simplesmente se afastar de suas dívidas?
Eles, como se viu – e em uma escala anteriormente inimaginada.
A responsabilidade limitada possibilitou a criação de grupos gigantes de capital de milhares de pequenos investidores, que não precisavam mais temer colocar sua riqueza pessoal em risco.
À medida que as empresas se tornavam maiores e mais complexas, no entanto, também o problema da governança: os acionistas não tinham autoridade vinculativa sobre aqueles que administravam as empresas que possuíam nominalmente.
Felizmente, o século XIX também viu atos de parlamento no Reino Unido e leis de incorporação geral nos EUA que o tornaram padrão para os acionistas terem uma palavra vinculativa sobre como as empresas foram gerenciadas.
Isso marcou uma mudança da contribuição dos acionistas como cortesia para o poder dos acionistas como lei.
Na virada do século, a combinação de responsabilidade limitada e governança dos acionistas provou ser uma revolução genuína.
“Eu peso minhas palavras”, declarou Nicholas Butler em 1911, “quando digo que, em meu julgamento, a corporação de responsabilidade limitada é a maior descoberta única dos tempos modernos”.
“Até o vapor e a eletricidade são muito menos importantes que a corporação de responsabilidade limitada”, acrescentou, “e eles seriam reduzidos a impotência comparativa sem ela”.
Mas não eram apenas grandes empresas industriais que se beneficiaram dessas idéias.
Décadas depois, os mesmos princípios de responsabilidade limitada e governança dos acionistas foram finalmente estendidos a pequenas empresas de perto.
Não em Londres, desta vez, mas Wyoming.
Em 1977, o Estado de Cowboy escassamente povoado se tornou o primeiro lugar a estabelecer a Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC) – a pouca reação. Poucos sabiam o que fazer com essa entidade híbrida de parte da parte da parte da parte da parte da parte da parte da parte.
As LLCs conseguiram apenas nos anos 90 depois que o IRS finalmente decidiu sobre o tratamento tributário, e os outros 49 estados finalmente os reconheceram.
Com esses obstáculos limpos, as LLCs se mostraram muito populares porque estenderam as proteções de responsabilidade e os poderes legais de uma corporação a grupos menores e mais flexíveis – sem as formalidades da governança corporativa.
Agora, as LLCs superam as empresas nos EUA por mais de 10 a um.
Em 2024, o Wyoming fez a história corporativa novamente, estendendo o mesmo escudo de responsabilidade e reconhecimento legal às comunidades de criptografia descentralizadas.
A Associação Descentralizada sem fins lucrativos (DUNA) foi criada para dar à posição legal do Daos sem forçá -los a sacrificar a descentralização.
Uma duna pode fazer coisas que normalmente exigiriam uma hierarquia de tomadores de decisão executivos – celebrar contratos, aparecer em tribunal, pagar impostos – mas permanecerem governados inteiramente por sua comunidade de titulares de token.
É importante ressaltar que os participantes da governança de Dunas Shield de responsabilidade pessoal por decisões coletivas.
Eles também tornam essas decisões legalmente vinculativas: as dunas fazem os votos de holder de token de Onchain, para que os insiders não possam ignorá-los.
Como as inovações anteriores na governança, as dunas demoraram a entender.
Até agora, os DAOS preferiram incorporar nas Ilhas Cayman, uma fundação suíça ou apenas renunciarem completamente à existência legal.
Esta tarde, no entanto, a Fundação Uniswap propôs que os detentores de token da Universidade adotassem uma duna registrada no Wyoming, com a nova entidade a ser conhecida como “Duni”.
Duni, diz a proposta, seria “criada para preservar a estrutura de governança descentralizada da Uniswap, ao mesmo tempo em que permitir o envolvimento com o mundo offchain”.
Em outras palavras, os detentores de token da Uni continuariam governando o protocolo e o objetivo da duna seria simplesmente garantir que suas decisões sejam executadas.
A proposta ofereceu alguns exemplos: “A governança pode ativar a taxa de protocolo, financiar a inovação, formar parcerias e navegar em obrigações legais com confiança”.
Essa primeira delas – a taxa de protocolo – receberá mais atenção.
Mas acho que não deveria, simplesmente porque o “n” em Duna significa sem fins lucrativos.
Isso não significa que Duni será uma instituição de caridade – as dunas podem ganhar e distribuir receita.
No entanto, significa que Duni se destina a algo diferente de maximizar os lucros para os titulares de token.
A Wyoming Law coloca “um teto no valor que uma rede de blockchain pode extrair dos usuários e compensar os membros”, como Miles Jennings e David Kerr escreveram em seu explicador de introdução sobre Dunas.
Eles observam que alguns podem “recusar os obstáculos para valorizar a extração”.
Mas, presumivelmente, é o que a lei inspirada em criptografia pretendia: a criptografia deveria ser sobre a criação de valor, não extraí-la.
Se as dunas se tornarem tão significativas quanto as LLCs, será porque também permitiu que novos tipos de comunidades operem no sistema jurídico e financeiro sem adotar suas antigas hierarquias – mas também porque fornece uma posição legal para “as redes de blockchain abertas que funcionam mais como a infraestrutura pública do que a tecnologia proprietária”, como Jennings e Kerr escrevem.
Não tenho certeza de quão popular isso será – grande parte da criptografia pode ter ido longe demais para a “especulação e o jogo” que Lord Monteagle nos avisou.
Mas se os detentores de token Uniswap votarem para se tornar uma duna de Wyoming, ele pelo menos fará uma trilha alternativa para a descentralização Plain para todos verem.
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Fonteblockworks
